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从20世纪70年代开始,政府和社会公众开始重新反思董事会在公司治理中的作用。学术界、机构投资者和其他人士认为,外部董事占主导的董事会能更好地防止公司高层管理者滥用职权和等级化等倾向。例如,Jensen(2000)认为缺乏所有者的公司会丧失责任约束,并造成竞争无能;钱德勒(1990)认为美国董事会存在内部董事选择外部董事的问题。在此理念影响和支配下,从70年代开始,美国政府尤其是监管机构一直致力于持续改进以独立董事为特征的董事会制度改革,以解决公司治理中出现的各种问题,提高公司治理效率。1977年,证交会(SEC)批准纽交所(NYSE)提交的上市公司守则(Listed Company Manual),要求国内上市公司于1978年6月30日以前设立并维持一个由独立董事组成的审计委员会;1989年,纳斯达克市场(the Nasdaq Stock Market,NASDAQ)要求上市公司成立独立董事占多数的审计委员会。在立法机关和社会公众的强大压力下,商业圆桌会议建议独立董事比例应足以对董事会决策产生重大影响,其中审计委员会和薪酬委员会必须全部由外部董事组成。

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